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[HK]百利保控股:黑幕动静 - 成都富荟实业有限公司(为 COSMOPOLITAN INTERNATIONAL HOL

原标题:百利保控股:黑幕动静 - 成都富荟实业有限公司(为 Cosmopolitan International Holdings Limited 之全资隶属公司)就大概合营企业投资有关按金、贷款融资及第..

[HK]百利保控股:内幕消息 - 成都富荟实业有限公司(为 COSMOPOLITAN INTERNATIONAL HOL


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香港生意业务及結算所有限公司及香港聯合生意业务所有限公司對本聯合公佈之內容概不負責,對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明,並明確暗示概不對因本聯合公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴
該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




(股份代號:355)



(股份代號:617)



(股份代號:78)

(於開曼群島註冊创立之有限公司)

(股份代號:120)

RH International Finance Limited

(於英屬維爾京群島註冊创立之有限公司)

(股份代號:5425 及 5687)





內幕动静

成都富薈實業有限公司

(為Cosmopolitan International Holdings Limited之全資附屬公司)

就大概合營企業投資有關按金、 貸款融資及

第二筆貸款融資展開之法令措施

本聯合公佈乃由四海連同世紀都市、百利保、富豪及RH International(統稱「該等
公司」)(个中四海為一間附屬公司或一間同系附屬公司)根據上市規則第13.09條
以及香港律例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下內幕动静條文而作出。


I. 配景

茲提述(i)由世紀都市、百利保、富豪、RH International及四海刊發日期為二零
一八年八月十七日、二零一八年九月三日及二零一八年九月三十日之聯合公佈,
內容有關與物流業務相關之大概合營企業投資、按金協議及貸款協議,以及由世
紀都市、百利保、富豪、RH International及四海刊發日期為二零一八年九月二十
日之聯合公佈,內容有關第二份貸款協議(「該等按金及貸款公佈」);及(ii)由四
海刊發日期為二零一八年十月二十二日之通函,內容有關按金協議、貸款協議及
第二份貸款協議(「通函」)。








誠如該等按金及貸款公佈以及通函所披露:

(a) 四海附屬公司根據按金協議就對目標公司之大概合營企業投資付出合共人民
幣170,000,000元按金;

(b) 四海附屬公司(作為貸款人)根據貸款協議向目標公司(作為借钱人)授予人民
幣100,000,000元有抵押貸款融資;及

(c) 四海附屬公司(作為貸款人)根據第二份貸款協議向目標公司(作為借钱人)授
予人民幣50,000,000元有抵押貸款融資。


II. 展開法令措施

於二零二零年一月十六日,四海附屬公司就其作為原告人基於(i)按金協議;(ii)
貸款協議;及(iii)第二份貸款協議之若干指稱違反事項針對包罗目標公司及黃先
生之若干被告人送呈的三份民事起訴狀已獲四川省成都会中級人民法院正式受
理。


茲亦提述由世紀都市、百利保、富豪、RH International及四海刊發日期為二零
二零年一月二日之聯合公佈,內容有關(个中包罗)CIDL賣方(為四海之全資附屬
公司)訂立CIDL出售協議以建議出售標的資產。CIDL出售協議就CIDL賣方及
CIDL買方而言均具法令約束力。CIDL出售協議之完成僅須待四海獨立股東於股
東大會上核准後方告作實。CIDL賣方已在CIDL出售協議中披露此等潛在法令程
序,並已獲CIDL買方接納。CIDL賣方已同意報銷四海附屬公司於CIDL出售協
議完成後三十六(36)個月內四海附屬公司執行其於按金協議、貸款協議及第二份
貸款協議項下權利而產生之本钱及開支,上限為港幣5,000,000元。CIDL出售協
議完成後,CIDL及其附屬公司(不包罗北京富利)將不再為四海之附屬公司。因
此,本聯合公佈所披露之法令措施結果將不會對於CIDL出售協議完成後四海集
團之財務狀況或業績造成影響。


該等公司各自之股東及潛在投資者於買賣該等公司各自之證券時,務請審慎行
事。








I. 配景

茲提述該等按金及貸款公佈以及通函。誠如該等按金及貸款公佈以及通函所披露:

(a) 四海附屬公司根據按金協議就對目標公司之大概合營企業投資付出合共人民幣
170,000,000元按金;

(b) 四海附屬公司(作為貸款人)根據貸款協議向目標公司(作為借钱人)授予人民幣
100,000,000元有抵押貸款融資;及

(c) 四海附屬公司(作為貸款人)根據第二份貸款協議向目標公司(作為借钱人)授予
人民幣50,000,000元有抵押貸款融資。


II. 展開法令措施

於二零二零年一月十六日,四海附屬公司就其作為原告人基於(i)按金協議;(ii)貸
款協議;及(iii)第二份貸款協議之若干指稱違反事項針對包罗但不限於目標公司及
黃先生之若干被告人送呈的三份民事起訴狀已獲四川省成都会中級人民法院正式受
理。




三份「民事起訴狀」概述如下:

A. 有關按金協議之民事起訴狀

原告人

四海附屬公司

被告人

(i)目標公司;(ii)黃先生;及(iii)十四(14)名被告人,
為目標公司及黃先生之聯繫人及/或按金協議之擔保人

指稱違反之主要事項

違反目標公司及黃先生向四海附屬公司作出之承諾。


原告人尋求之主要補償

(i) 付出人民幣340,000,000元,即退還已付按金人民
幣170,000,000元加根據按金協議條款之附加金額
人民幣170,000,000元;

(ii) 執行就按金協議作出之抵押;及

(iii) 收回本钱。






B. 有關貸款協議之民事起訴狀

原告人

四海附屬公司

被告人

(i)目標公司;(ii)黃先生;及(iii)十四(14)名被告人,
為目標公司及黃先生之聯繫人及貸款協議之擔保人

指稱違反之主要事項

目標公司(作為借钱人)未能償還貸款融資之本金及支
付於二零一八年十一月二十日到期時應計之利钱

原告人尋求之主要補償

(i) 付出貸款融資之本金人民幣100,000,000元加直至
實際還款日期的貸款融資應計利钱總額。停止二零
一九年十二月三十一日的應計利钱總額為人民幣
30,600,000元;

(ii) 執行就貸款協議作出之抵押;及

(iii) 收回本钱。








C. 有關第二份貸款協議之民事起訴狀

原告人

四海附屬公司

被告人

(i)目標公司;(ii)黃先生;及(iii)十(10)名被告人,為
目標公司及黃先生之聯繫人及/或第二份貸款協議之擔
保人

指稱違反之主要事項

目標公司(作為借钱人)未能償還第二筆貸款融資之本
金及付出於二零一八年十一月二十日到期時應計之利


原告人尋求之主要補償

(i) 付出第二筆貸款融資之本金人民幣50,000,000元加
直至實際還款日期的第二筆貸款融資之應計利钱總
額。停止二零一九年十二月三十一日的應計利钱總
額為人民幣15,400,000元;

(ii) 執行就第二份貸款協議作出之抵押;及

(iii) 收回本钱。






D. 判決或裁定

於本聯合公佈日期,民事起訴狀之審訊尚未展開。


E. 最新發展及大概造成之影響

誠如四海二零一九年中期報告所載,按金、貸款融資及第二筆貸款融資(連同應
計利钱)之賬面總值約為人民幣360,700,000元(扣除稅項撥備前)。民事起訴狀
項下之索償總額高於其於二零一九年六月三十日之賬面總值。


四海附屬公司已終止關於大概合營企業投資之商量,而其今朝正與民事起訴狀
被告人進行息争商量,以期於展開民事起訴狀之審訊前達成息争方案。


現階段息争商量及民事起訴狀的結果尚待評估。四海董事將持續監察息争商量
及民事起訴狀之進展,並將根據上市規則或其他相關法令規定適時作出披露。




四海進一步寄望到,遠成集團遂寧西部物流有限公司已向四川省遂寧市船山區
人民法院提出申請,要求與其債權人達成息争方案,該申請已獲上述法院受
理,並已由上述法院委派打点人。遠成集團遂寧西部物流有限公司之全部股權
已作為按金協議、貸款協議及第二份貸款協議項下之按金、貸款融資及第二筆
貸款融資之抵押以四海附屬公司為受益人予以質押。


茲亦提述由世紀都市、百利保、富豪、RH International及四海刊發日期為二零
二零年一月二日之聯合公佈,內容有關(个中包罗)CIDL賣方(為四海之全資附
屬公司)訂立CIDL出售協議以建議出售標的資產。CIDL出售協議就CIDL賣方
及CIDL買方而言均具法令約束力。CIDL出售協議完成僅須待四海獨立股東於
股東大會上核准後方告作實。CIDL賣方已在CIDL出售協議中披露此等潛在法
律措施,並已獲CIDL買方接管。CIDL賣方已同意報銷四海附屬公司於CIDL
出售協議完成後三十六(36)個月內四海附屬公司執行其於按金協議、貸款協議
及第二份貸款協議項下權利而產生之本钱及開支,上限為港幣5,000,000元。

CIDL出售協議完成後,CIDL及其附屬公司(不包罗北京富利)將不再是四海的
附屬公司。因此,本聯合公佈所披露之法令措施結果將不會對於CIDL出售協議
完成後四海集團之財務狀況或業績造成影響。


III. 一般事項

世紀都市集團主要從事物業發展及投資、建築及與樓宇相關業務、旅馆擁有、旅馆
經營及打点、資產打点、飛機擁有及租賃,以及其他投資(包罗金融資產投資)。


百利保集團主要從事物業發展及投資、建築及與樓宇相關業務、旅馆擁有、旅馆經
營及打点、資產打点、飛機擁有及租賃,以及其他投資(包罗金融資產投資)。


富豪為百利保之上市附屬公司。富豪集團主要從事旅馆擁有業務(透過富豪產業信
託(「富豪產業信託」)進行)、旅馆經營及打点業務、為富豪產業信託作資產打点、
物業發展及投資(包罗透過P&R Holdings Limited百富控股有限公司進行之項目)、
飛機擁有及租賃,以及其他投資(包罗金融資產投資)。


四海為百利保及世紀都市(透過百利保)之上市附屬公司。四海集團主要從事物業發
展及投資以及其他投資(以上均主要在中國進行)及從事於金融資產之投資。


該等公司各自之股東及潛在投資者於買賣該等公司各自之證券時,務請審慎行事。




IV. 釋義

於本聯合公佈中,除非文義还有所指,否則下列詞語具有以下涵義:

「北京富利」 指 北京富利投資打点有限公司,一間於中國註冊成
立之有限公司,為CIDL之間接全資附屬公司

「世紀都市」 指 Century City International Holdings Limited,一
間於百慕達註冊创立之有限公司,其已發行普通
股在聯交所主板上市(股份代號:355)

「世紀都市董事會」 指 世紀都市之董事會

「世紀都市董事」 指 世紀都市之董事

「世紀都市集團」 指 世紀都市及其附屬公司

「CIDL」 指 Cosmopolitan International Development Limited
四海國際發展有限公司,一間於英屬維爾京群島
註冊创立之公司,於本聯合公佈日期為CIDL賣方
之全資附屬公司

「CIDL出售協議」 指 CIDL賣方與CIDL買方所訂立日期為二零一九年
十二月三十一日之買賣協議,內容有關買賣標的
資產

「CIDL買方」 指 Fortis Fund IV Limited,一間於開曼群島註冊成
立之公司

「CIDL賣方」 指 Groupsource Investments Limited,一間於英屬維
爾京群島註冊创立之公司,並為四海之全資附屬
公司



「四海」 指 Cosmopolitan International Holdings Limited,一
間於開曼群島註冊创立之有限公司,其已發行普
通股在聯交所主板上市(股份代號:120)

「四海董事會」 指 四海之董事會

「四海董事」 指 四海之董事

「四海集團」 指 四海及其附屬公司

「四海附屬公司」 指 成都富薈實業有限公司,一間於中國註冊创立之
有限公司,並為四海之間接全資附屬公司

「按金」 指 四海附屬公司根據按金協議付出合共人民幣
170,000,000元按金

「按金協議」 指 四海附屬公司、黃先生與目標公司所訂立日期為
二零一八年八月十六日之協議,內容有關付出可
能合營企業投資的按金,並經按金(補充)協議修
訂及補充

「按金(補充)協議」 指 四海附屬公司、黃先生與目標公司所訂立日期為
二零一八年八月三十一日之協議,以修訂及補充
按金協議

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則



「貸款協議」 指 四海附屬公司(作為貸款人)與目標公司(作為借钱
人)所訂立日期為二零一八年八月三十一日之貸款
協議,內容有關提供貸款融資,並經貸款融資修
訂協議修訂及補充

「貸款融資」 指 四海附屬公司(作為貸款人)根據貸款協議向目標
公司(作為借钱人)授予人民幣100,000,000元有抵
押按期貸款融資

「貸款融資修訂協議」 指 四海附屬公司(作為貸款人)與目標公司(作為借钱
人)所訂立日期為二零一八年九月三十日之協議,
以修訂及補充貸款協議

「黃先生」 指 黃遠成,中國国民,並為目標公司之控股股東

「百利保」 指 Paliburg Holdings Limited,一間於百慕達註冊成
立之有限公司,其已發行普通股在聯交所主板上
市(股份代號:617)

「百利保董事會」 指 百利保之董事會

「百利保董事」 指 百利保之董事

「百利保集團」 指 百利保及其附屬公司

「大概合營企業投資」 指 四海附屬公司收購目標公司(或直接或間吸收購目
標公司的相關母公司)的大多數股權或目標公司主
要業務之大概收購事項

「中國」 指 中華人民共和國,就本聯合公佈而言,不包罗香
港、澳門特別行政區及台灣



「富豪」 指 Regal Hotels International Holdings Limited,一
間於百慕達註冊创立之有限公司,其已發行普通
股在聯交所主板上市(股份代號:78)

「富豪董事會」 指 富豪之董事會

「富豪董事」 指 富豪之董事

「富豪集團」 指 富豪及其附屬公司

「RH International」 指 RH International Finance Limited,為富豪的全資
附屬公司,乃於英屬維爾京群島註冊创立,个中
期票據及優先永續證券在聯交所主板上市(股份代
號:5687及5425)

「RH International 指 RH International之董事會

董事會」

「RH International董事」 指 RH International之董事

「人民幣」 指 人民幣,中國法定貨幣

「第二份貸款協議」 指 四海附屬公司(作為貸款人)與目標公司(作為借钱
人)就提供第二筆貸款融資所訂立日期為二零一八
年九月二十日之貸款協議

「第二筆貸款融資」 指 四海附屬公司(作為貸款人)根據第二份貸款協議
向目標公司(作為借钱人)授予人民幣50,000,000
元有抵押按期貸款融資

「聯交所」 指 香港聯合生意业务所有限公司



「標的資產」 指 CIDL之全部已發行股份及CIDL結欠CIDL賣方
的全部股東貸款

「目標公司」 指 遠成物流股份有限公司,一間於中國註冊创立之
有限公司

承董事會命

Century City International

Holdings Limited

林秀芬

秘書

承董事會命

Paliburg Holdings Limited

林秀芬

秘書

承董事會命

Regal Hotels International

Holdings Limited

林秀芬

秘書

承董事會命

Cosmopolitan International

Holdings Limited

林秀芬

秘書

承董事會命

RH International Finance Limited

吳季楷

董事





香港,二零二零年一月十六日



於本聯合公佈刊發日期,世紀都市董事會包罗下列成員:

執行董事:

獨立非執行董事:

羅旭瑞先生(主席兼行政總裁)

莊澤德先生

羅俊圖先生(副主席)

伍穎梅密斯,JP

羅寶文小姐(副主席)

黃之強先生

吳季楷先生(首席營運官)

范統先生

梁蘇寶先生





於本聯合公佈刊發日期,百利保董事會包罗下列成員:

執行董事:

獨立非執行董事:

羅旭瑞先生(主席兼行政總裁)

梁寶榮先生,GBS,JP

羅俊圖先生(副主席兼董事總經理)

伍穎梅密斯,JP

范統先生(首席營運官)

石禮謙先生,GBS,JP

羅寶文小姐

黃之強先生

吳季楷先生

黃寶文先生





於本聯合公佈刊發日期,富豪董事會包罗下列成員:

執行董事:

非執行董事:

羅旭瑞先生(主席兼行政總裁)

蔡志明博士,GBS,JP(副主席)

羅寶文小姐(副主席兼董事總經理)

楊碧瑤密斯(首席營運官)

獨立非執行董事:

范統先生

簡麗娟密斯

羅俊圖先生

羅文鈺传授

吳季楷先生

伍穎梅密斯,JP

溫子偉先生

黃之強先生







於本聯合公佈刊發日期,四海董事會包罗下列成員:

執行董事:

非執行董事:

羅旭瑞先生(主席兼行政總裁)

龐述英先生

羅俊圖先生(副主席兼董事總經理)

羅寶文小姐(副主席)

獨立非執行董事:

黃寶文先生(首席營運官)

簡麗娟密斯

梁蘇寶先生(首席財務官)

李才生先生

吳季楷先生

李家暉先生

石禮謙先生,GBS,JP





於本聯合公佈刊發日期,RH International董事會包罗下列成員:

董事:

羅旭瑞先生

范統先生

羅俊圖先生

羅寶文小姐

吳季楷先生

溫子偉先生

楊碧瑤密斯