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[HK]中国恒大:(I)刊行10亿美元於2023年到期的11.5%优先单据(II)刊行10亿美元於2024年到期的12.

原标题:中国恒大:(I)刊行10亿美元於2023年到期的11.5%优先单据(II)刊行10亿美元於2024年到期的12.0%优先单据关系生意业务本公司关系人士认购单据

[HK]中国恒大:(I)发行10亿美元於2023年到期的11.5%优先单子(II)发行10亿美元於2024年到期的12.


香港生意业务及結算所有限公司及聯交所對本通告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並
明確暗示,概不對因本通告全部或任何部门內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


本通告僅作參考用途,且並不構成在美國或根據該司法權區的證券律例在沒有登記或獲得資格之前作出有關
要約、招攬或出售即屬不正当行為的任何其他司法權區提呈出售要約或招攬購買證券的要約。本通告及其內
容亦非任何合約或承諾的根據。本通告及其任何副本不得帶入美國或在美國或向美籍人士分發。本通告所述
的證券並無及不會根據
1933年美國證券法(經修訂)登記,且倘無登記或獲適用宽免登記規定,亦不得在美國
或美國境外向任何美籍人士提呈發售或出售。本公司無意在美國或向美籍人士公開發售任何證券。




CHINA
EVERGRANDE
GROUP

中國恒大集團

(於開曼群島註冊创立的有限責任公司)

(股份代號:
3333)


(I)發行
10億美元於
2023年到期的
11.5
%優先票據
(II)發行
10億美元於
2024年到期的
12.0
%優先票據
關連生意业务
本公司關連人士認購票據

茲提述本公司日期為
2020年
1月
16日有關建議票據發行之通告。


董事局欣然公佈,於
2020年
1月
16日,本公司就發行
(i)
10億美元於
2023年到期的
11.5
%優先
票據及(ii)
10億美元於
2024年到期的
12.0
%優先票據,與(个中包罗)瑞信、美銀證券、法國

巴黎銀行、建銀國際、光銀國際、中信銀行(國際)、天風國際及瑞銀訂立購買協議。


購買協議

日期:
2020年
1月
16日
訂約方:
(i)本公司;


(ii)附屬公司擔保人;
(iii)瑞信;

1




(iv)美銀證券;
(v)法國巴黎銀行;
(vi)建銀國際;
(vii)光銀國際;
(viii)中信銀行(國際);
(ix)天風國際;及
(x)瑞銀。


根據購買協議,本公司將發行票據,而瑞信、美銀證券、法國巴黎銀行、建銀國際、光銀
國際、中信銀行(國際)、天風國際及瑞銀將會作為票據的初始買方。


就董事於作出所有公道查詢後所深知、盡悉及確信,瑞信、美銀證券、法國巴黎銀行、建
銀國際、光銀國際、中信銀行(國際)、天風國際及瑞銀各自為獨立第三方及並非本公司之

關連人士。


以下為票據發行的簡要概述。此提要並不完備,且應與規管票據之契約、票據及附屬公司
擔保人之條文一併閱讀,以確保其完整性。


票據並無且不會根據美國證券法登記。根據美國證券法項下S規例,票據正在美國境外向
非美籍人士發售,概不會在未辦理登記前於美國境內或對美籍人士或以其名義或為其好处
向美籍人士發售或出售,惟根據美國證券法獲宽免遵守登記規定或毋須遵守該等登記規定
的生意业务則除外。票據將不會向香港公眾發售。


票據發行

發售價

各系列票據發售價載列如下:


(i)
2023年票據本金額的
100
%;及

2




(ii)
2024年票據本金額的
100
%。

利钱


2020年
1月
22日起(含該日),
2023年票據將以每年
11.5
%的利率計息並將於
2023年
1月
22
日到期。自
2020年
7月
22日起每半年派息一次,為每年的
1月
22日及7月
22日。



2020年
1月
22日起(含該日),
2024年票據將以每年
12.0
%的利率計息並將於
2024年
1月
22
日到期。自
2020年
7月
22日起每半年派息一次,為每年的
1月
22日及7月
22日。


票據的职位

票據為
(1)本公司之一般義務;
(2)最低限度與現時享有同等權益有抵押債務及本公司所有其
他無抵押非後償債務之收款權利享有同等职位,惟須視乎根據適用法令有關無抵押非後償
債務的任何優先權;
(3)較列明其收款權利從屬於票據的本公司任何現有及日後責任享有優
先收款權利;
(4)受到附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人(如有)按優先基準提供的擔
保,惟受到若干限制規限,
(5)實際從屬於本公司、附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人

的其他有抵押責任,惟以就此作為抵押品的資產價值為限(擔保票據抵押除外),及(6)實際
上後償於非擔保人附屬公司之所有現有及未來責任。


選擇性贖回票據


2023年票據

本公司可選擇於
2023年
1月
22日前任何時間按相等於所贖回
2023年票據本金額
100
%之贖回
價,另加停止贖回日期(不包罗當日)適用之溢價及應計未付利钱(如有),贖回全部而非部


2023年票據。


本公司可於
2023年
1月
22日前,隨時及不時以銷售其若干類別股本(須遵守若干條件)所得
款項按所贖回
2023年票據本金額
111.5
%的贖回價(另加應計未付利钱(如有)),贖回最多為
本金總額
35
%的
2023年票據。




3




2024年票據


2022年1月22日起(含該日),本公司可在任何一種或多種情況下,按下文載列的贖回價
(以本金額的百分比列示)另加停止適用贖回日期(不包罗該日)所贖回
2024年票據的應計及
未付利钱(如有)贖回全部或任何部份2024年票據(倘票據於以下所示年度1月22日起十二個

月期間內贖回):

年度贖回價


2022年
106.0%
2023年及其後
103.0%

本公司可選擇於
2022年1月22日前任何時間按相等於所贖回
2024年票據本金額
100
%之贖回

價,另加停止贖回日期(不包罗當日)適用之溢價及應計未付利钱(如有),贖回全部而非部


2024年票據。


本公司可於
2022年1月22日前,隨時及不時以銷售其若干類別股本(須遵守若干條件)所得
款項按所贖回
2024年票據本金額
112.0
%的贖回價(另加應計未付利钱(如有)),贖回最多為
本金總額
35
%的2024年票據。


關連人士認購票據

根據票據發行,本公司主席兼執行董事許家印先生(「許先生」)已認購
5,000萬美元的2024年

票據。


根據票據發行,本公司行政總裁兼執行董事夏海鈞先生(「夏先生」)已認購
5,000萬美元的
2023年票據。


許先生及夏先生應付之票據之認購價為票據之100
%本金額,與票據發行之其他投資者應付
之認購價沟通。許先生及夏先生之認購暗示彼等對本集團之支持及信心。認購為票據發行
之一部门,令本公司可籌集資金。由於許先生及夏先生認購票據之條款與票據發行之其他
投資者認購之條款沟通,董事(包罗獨立非執行董事)認為,認購乃按一般商業條款進行,

認購條款屬公正公道,切合本公司及其股東之整體好处。




4




由於許先生及夏先生各自為本公司之關連人士,彼等購買票據構成關連生意业务。由於有關許
先生及夏先生購買的適用百分比率(定義見上市規則)之一超過
0.1
%但低於5%,故購買須
遵守上市規則第
14A章項下有關申報及通告的規定且獲宽免遵守獨立股東核准的規定。


由於許先生及夏先生於票據發行中持有權益,為制止好处衝突,彼等於就核准票據發行及

認購票據而召開之董事局會議中已放棄就議案投票。


進行票據發行的来由

本公司於1996年創立於廣東省廣州市,形成了以房地產開發為基礎,文化旅遊、康健養生
打点產業為兩翼,新能源汽車為龍頭的產業佈局,
2019年位列世界
500強第
138位。


本集團正在進行票據發行,主要為其現有債務(包罗2020年票據)再融資,餘款用作一般公

司用途。


上市

本公司將向新交所申請票據於新交所上市及掛牌。新交所對本通告所作任何陳述、發表的
意見或所載報告的正確性概不負責。新交所作出的原則上核准、准許進入新交所正式名單
及票據在新交所上市及掛牌不應被視為提呈發售、本公司、附屬公司擔保人、合營附屬公
司擔保人(如有)或任何彼等各自的關聯公司(如有)、票據、附屬公司擔保人或合營附屬公
司擔保人(如有)的價值指標。


本公司並無尋求票據在香港上市。


評級

票據預期會獲穆迪投資者服務公司(或穆迪)評定為
B2級,以及獲標準普爾評級服務公司
(或標準普爾)評定為
B級。本公司亦獲穆迪評定的
B1企業家属評級,前景為穩定;以及獲

標準普爾評定為
B+評級,前景為穩定。


票據發行須待完成後方可作實。股東及公眾人士於買賣本公司證券時務請審慎行事。




5




釋義

於本通告內,除文義还有所指外,下列詞彙具備以下涵義:


2020年票據」指本公司發行的於
2020年到期的
7.0
%優先票據,本金總額為
1,600,000,000美元;


2023年票據」指本公司將予發行於
2023年到期的美元優先票據,總金額為
10億
美元;


2024年票據」指本公司將予發行於
2024年到期的美元優先票據,總金額為
10億
美元;

「美銀證券」指
Merrill
Lynch
(Asia
Pacific)
Limited;
「法國巴黎銀行」指法國巴黎銀行,一間於法國註冊创立的公關有限公司(socié



anonyme),其股東之責任為有限;
「董事局」指董事局;
「建銀國際」指建銀國際金融有限公司;
「光銀國際」指光銀國際資本有限公司;
「中信銀行(國際)」指中信銀行(國際)有限公司;
「本公司」指中國恒大集團,一間於開曼群島註冊创立的獲宽免有限公司,

其股份於聯交所主板上市;
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義;
「瑞信」指
Credit
Suisse
(Hong
Kong)
Limited;
「董事」指本公司董事;
「本集團」指本公司及其附屬公司;
「香港」指中國香港特別行政區;
「合營附屬公司指合營附屬公司擔保人提供之擔保;

擔保」

「合營附屬公司指為本公司於票據項下的責任提供擔保的若干本公司附屬公司
擔保人」(不包罗附屬公司擔保人);



6




「上市規則」
「票據」
「票據發行」
「中國」

「購買協議」

「新交所」
「聯交所」
「附屬公司擔保」
「附屬公司擔保人」

「天風國際」
「受託人」
「瑞銀」
「美國證券法」
「美元」

指聯交所證券上市規則;

2023年票據及2024年票據;
指由本公司發行票據;
指中華人民共和國,就本通告而言,不包罗香港、中國澳門特別


行政區及台灣;
指本公司、附屬公司擔保人、瑞信、美銀證券、法國巴黎銀行、

建銀國際、光銀國際、中信銀行(國際)、天風國際及瑞銀就票

據發行訂立之協議;
指新加坡證券生意业务所有限公司;
指香港聯合生意业务所有限公司;
指附屬公司擔保人提供之擔保;
指為票據提供擔保的本公司附屬公司(不包罗合營附屬公司擔保

人);

指天風國際證券與期貨有限公司;
指花旗國際有限公司,作為票據的受託人;

UBS
AG香港分行(
UBS
AG為於瑞士註冊创立的有限公司);

1933年美國證券法(經修訂);
指美元,美利堅合眾國的法定貨幣。


承董事局命

中國恒大集團

主席

許家印

香港,
2020年
1月
16日

於本通告日期,執行董事為許家印先生、夏海鈞先生、何妙玲密斯、史俊平先生、潘大榮先生及黃賢貴先
生;以及獨立非執行董事為周承炎先生、何琦先生及謝紅希密斯。




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